Для латвийских компаний это особенно важно по следующим причинам. В ЕС принята Директива (ЕС) 2024/1226, цель которой, среди прочего, состоит в унификации подхода к уголовно наказуемым нарушениям санкций и к наказаниям за такие нарушения. Директива (ЕС) 2024/1226 должна была быть транспонирована до 20 мая 2025 года. В Латвии основные имплементирующие изменения вступили в силу 10 июня 2025 года. Поэтому речь идёт уже не о будущем сближении законодательства, а о действующей модели административной и уголовной ответственности. Латвийское регулирование уже сейчас строится так, что ответственность может возникать сразу на нескольких уровнях: у самой компании, у ответственных должностных лиц и, в отдельных случаях, в уголовно-правовой плоскости с применением мер к юридическому лицу.

Почему санкционный риск больше нельзя считать «внешней» проблемой

Во многих компаниях санкции по-прежнему воспринимаются как проверка по спискам перед платежом или отгрузкой. Такой подход уже недостаточен. Латвийский Закон о международных и национальных санкциях прямо требует от поднадзорных субъектов проводить и документировать оценку санкционного риска, а на её основе создавать систему внутреннего контроля, включая политики, процедуры, выделение ресурсов и обучение сотрудников.

Это важный сдвиг. Закон исходит не из логики разовой проверки, а из логики системного управления риском. Иными словами, регулятор смотрит не только на то, был ли конкретный запрещённый платёж или поставка, но и на то, была ли у компании рабочая инфраструктура, способная такие нарушения предотвратить. Поэтому управленческий риск возникает не только при прямом нарушении санкций, но и тогда, когда в компании отсутствует адекватная модель контроля, эскалации и принятия решений.

Где именно возникает риск для руководства

Для совета, правления и старшего менеджмента санкционный риск обычно материализуется в одной из пяти зон.

Первая зона — ошибочная оценка контрагента. Формально компания может работать не с лицом из санкционного списка, а с его дистрибьютором, агентом, логистическим посредником или структурой, фактически контролируемой санкционным субъектом. Если компания ограничивается поверхностной проверкой названия и не анализирует структуру собственности, контроль, цепочку поставки и экономическую логику сделки, это создаёт риск не только нарушения, но и претензий к качеству управленческого контроля.

Вторая зона — обход санкций через посредников и третьи страны. FID и опубликованные в Латвии материалы по санкционным индикаторам прямо указывают на необходимость обращать внимание на схемы обхода, связанные с транзитными юрисдикциями, нетипичными маршрутами, изменением описания товара, нехарактерными условиями оплаты и использованием цепочек компаний без понятной экономической функции.

Третья зона — разрыв между формальной политикой и реальной практикой. Очень часто у компании есть политика на бумаге, но нет работающей процедуры: кто принимает решение о прекращении или продолжении операции, кто проверяет исключения, кто документирует обоснование, кто взаимодействует с банком, кто уведомляет FID, если возникают подозрения. В такой ситуации проблема быстро выходит из плоскости «операционной ошибки» в плоскость «управленческого дефекта».

Четвёртая зона — игнорирование тревожных признаков внутри компании. Если сотрудники сообщали о сомнительном контрагенте, необычной структуре сделки, смене маршрута или странной срочности, а руководство не обеспечило проверку и документированное решение, это ухудшает позицию компании в любом последующем споре или расследовании. Для правления опасность здесь в том, что риск начинает выглядеть не как единичный просчёт, а как сознательное бездействие или ненадлежащий надзор.

Пятая зона — неправильная реакция после обнаружения проблемы. Часто ключевой риск возникает не в момент первой ошибки, а после неё, когда компания пытается «дозакрыть документы», завершить уже начатую поставку, ускорить платёж или внутренне договориться «не поднимать вопрос». Именно этот этап особенно чувствителен с точки зрения последующей административной и уголовной оценки.

Как в Латвии распределяется ответственность

С латвийской точки зрения важно различать как минимум три уровня последствий.

Первый уровень — административная или уголовная ответственность за нарушение санкционных ограничений. Для транспортных, транзитных и логистических компаний риск может возникать, в частности, при перевозке или перемещении санкционных товаров, оказании запрещённых услуг, участии в поставке через посредников либо при содействии обходу санкций. В зависимости от характера нарушения, стоимости товаров или услуг и иных обстоятельств дело может рассматриваться в административном либо уголовном порядке.

Отдельный режим действует для лиц, находящихся под надзором уполномоченных органов, включая прежде всего субъектов, на которых распространяются требования AML-регулирования, а также отдельные лицензируемые и профессиональные категории. Для них нарушение требований к внутренней системе контроля и управлению санкционным риском может влечь предупреждение, штраф до 1 000 000 евро, а в предусмотренных законом случаях также ограничение или прекращение деятельности, приостановление либо аннулирование лицензии или регистрации.

Второй уровень — административная или уголовная ответственность за само нарушение санкций. Латвийский закон проводит разграничение, при котором за часть нарушений предусмотрена административная ответственность, а в более серьёзных случаях лицо подлежит уголовной ответственности. В частности, закон прямо связывает уголовную плоскость с нарушениями, имеющими более высокий порог общественной опасности и стоимости, а для менее тяжких случаев предусматривает административное производство, которое ведёт VID.

Третий уровень — ответственность юридического лица в уголовном процессе. По латвийскому праву к юридическому лицу могут применяться меры принудительного воздействия, если преступное деяние совершено в его интересах, в его пользу или стало возможным в результате ненадлежащего надзора или контроля со стороны лица, действовавшего от имени компании, принимавшего решения или осуществлявшего контроль внутри неё. Среди возможных мер, в зависимости от обстоятельств, закон предусматривает ликвидацию, ограничение прав, конфискацию имущества и денежное взыскание.

Именно здесь санкционная тема становится темой для правления и совета. Речь идёт уже не только о том, «нарушила ли компания правило», а о том, как была организована управленческая функция контроля.

Что снижает риск для менеджмента на практике

Для руководства лучший аргумент в спорной ситуации — не общая ссылка на «мы старались соблюдать закон», а подтверждение того, что компания выстроила работающую систему.

Минимальный набор сегодня выглядит так:

1. Компания провела и зафиксировала оценку санкционного риска по своему профилю деятельности.
2. Назначены конкретные ответственные лица и определён порядок эскалации.
3. Проверка контрагентов не сводится к проверке по санкционным спискам по имени, а включает анализ структуры собственности, контроля, географии, товаров, маршрутов и платёжных потоков.
4. Тревожные признаки описаны в процедурах, а персонал обучен их распознавать.
5. По спорным кейсам сохраняется документированный последовательность принятых решений: кто проверял, что увидел, почему сделка была остановлена, допущена или передана на дополнительную проверку.
6. Компания понимает, когда необходимо воздержаться от исполнения сделки, заморозить активы, запросить разъяснение или сообщить информацию компетентному органу.

Отдельно стоит помнить, что латвийский закон защищает добросовестное поведение. Он прямо предусматривает, что при определённых условиях у лица, его руководства и сотрудников не возникает юридическая, включая гражданско-правовую, ответственность за добросовестное сообщение информации о возможных нарушениях, добросовестный отказ от установления или продолжения отношений, неисполнение сделки либо замораживание средств и экономических ресурсов при применении санкционного режима.

Это важный практический сигнал: право не только наказывает за игнорирование санкций, но и защищает бизнес, который добросовестно останавливает рискованную операцию.

Что делать, если проблема уже обнаружена

Если внутри компании выявлен возможный санкционный инцидент, задача менеджмента состоит не в том, чтобы сначала оценить репутационный дискомфорт, а в том, чтобы немедленно стабилизировать правовую позицию.

Обычно разумная последовательность действий такова: остановить исполнение спорной операции, сохранить документы и переписку, ограничить внутренний круг участников, провести срочную юридическую проверку, зафиксировать фактические обстоятельства, определить, требуется ли сообщение или взаимодействие с компетентным органом, и только после этого принимать решения о внешней коммуникации. Если ситуация затрагивает группу компаний, поставочную цепь или несколько юрисдикций, расследование нужно вести синхронно, иначе компания быстро столкнётся с противоречащими друг другу объяснениями и документами.

Практический вывод

В 2026 году санкционный риск уже нельзя описывать как специализированную тему для специалиста по соблюдению требований или внешнего юриста «на всякий случай». Это вопрос корпоративного управления, персональной ответственности руководства и устойчивости бизнес-модели.

Для совета и правления главный вопрос сегодня звучит не так: «Есть ли у нас санкционная политика?» Гораздо точнее спросить: сможем ли мы доказать, что компания действительно видит, оценивает и контролирует санкционный риск в реальных сделках.

Если ответ неочевиден, пересматривать нужно не только документы, но и саму архитектуру принятия решений.

Как может помочь NJORD

NJORD консультирует компании и их руководство по вопросам санкционного соблюдения санкционных требований, включая проведение оценки санкционных рисков, проверку контрагентов и цепочек поставок, разработку или пересмотр внутренних политик и процедур. Мы также помогаем выстроить практический порядок эскалации и документирования решений, провести внутреннюю проверку при выявлении потенциального санкционного инцидента и организовать взаимодействие с банками и компетентными органами.

Для компаний транзитной, логистической и торговой отраслей NJORD может предложить решения, адаптированные к особенностям маршрутов, товаров, посредников, платёжных потоков и трансграничных цепочек поставок.