Ziņas

Sankcijas un vadības atbildība: kā mainās risku karte uzņēmumiem un vadītājiem

Uzņēmējdarbībā sankciju jautājums jau sen vairs neattiecas tikai uz bankām, ieroču eksportētājiem vai uzņēmumiem ar acīmredzamu saikni ar augsta riska jurisdikcijām. Tas jo īpaši attiecas uz tranzīta un loģistikas nozari, kur sankciju riski rodas praktiski katrā preču aprites posmā, tostarp izvēloties maršrutu, pārvadātāju, ekspeditoru, noliktavu, muitas pārstāvi un galasaņēmēju. Praksē risks ir vēl plašāks: piegādēs, loģistikā, maksājumos, sadarbībā ar starpniekiem, darījuma partnera īpašumtiesību struktūrā, IT piekļuvē precēm un tehnoloģijām, kā arī pašā uzņēmumā pieņemtajos vadības lēmumos. Tāpēc sankciju jautājums arvien biežāk kļūst par vadības personiskās atbildības jautājumu, nevis tikai par vispārēju atbilstības funkciju.

Latvijas uzņēmumiem tas ir īpaši svarīgi vairāku iemeslu dēļ. ES ir pieņemta Direktīva (ES) 2024/1226, kuras mērķis cita starpā ir vienādot pieeju krimināli sodāmiem sankciju pārkāpumiem un sodiem par šādiem pārkāpumiem. Direktīva (ES) 2024/1226 bija jātransponē līdz 20.05.2025. Latvijā galvenie īstenošanas grozījumi stājās spēkā 10.06.2025. Tādējādi runa vairs nav par nākotnē gaidāmu tiesiskā regulējuma tuvināšanu, bet par jau spēkā esošu administratīvās un kriminālatbildības modeli. Latvijas regulējums jau šobrīd ir veidots tā, ka atbildība var iestāties vairākos līmeņos vienlaikus: pašam uzņēmumam, atbildīgajām amatpersonām un atsevišķos gadījumos arī krimināltiesiskā kārtībā, piemērojot piespiedu ietekmēšanas līdzekļus juridiskajai personai.

Kāpēc sankciju risku vairs nevar uzskatīt par “ārēju” problēmu

Daudzos uzņēmumos sankcijas joprojām tiek uztvertas kā pārbaude sarakstos pirms maksājuma vai nosūtīšanas. Ar šādu pieeju vairs nepietiek. Latvijas Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums tieši nosaka uzraugāmajiem subjektiem pienākumu veikt un dokumentēt sankciju riska novērtējumu un, pamatojoties uz to, izveidot iekšējās kontroles sistēmu, tostarp politikas, procedūras, resursu nodrošinājumu un darbinieku apmācību.

Tā ir būtiska pieejas maiņa. Likums balstās nevis uz vienreizējas pārbaudes loģiku, bet uz sistemātiskas riska pārvaldības loģiku. Citiem vārdiem, regulators vērtē ne tikai to, vai ir veikts konkrēts aizliegts maksājums vai piegāde, bet arī to, vai uzņēmumam ir funkcionējoša infrastruktūra, kas spēj šādus pārkāpumus novērst. Tāpēc vadības risks rodas ne tikai tieša sankciju pārkāpuma gadījumā, bet arī tad, ja uzņēmumā nav adekvāta kontroles, eskalācijas un lēmumu pieņemšanas modeļa.

Kur tieši rodas risks vadībai

Padomei, valdei un augstākajai vadībai sankciju risks parasti materializējas vienā no piecām jomām.

Pirmā joma ir kļūdains darījuma partnera novērtējums. Formāli uzņēmums var sadarboties nevis ar personu, kura iekļauta sankciju sarakstā, bet ar tās izplatītāju, aģentu, loģistikas starpnieku vai struktūru, kuru faktiski kontrolē sankcionēts subjekts. Ja uzņēmums aprobežojas ar virspusēju nosaukuma pārbaudi un neanalizē īpašumtiesības, kontroli, piegādes ķēdi un darījuma ekonomisko loģiku, tas rada ne tikai pārkāpuma risku, bet arī risku, ka tiks apšaubīta vadības kontroles kvalitāte.

Otrā joma ir sankciju apiešana, izmantojot starpniekus un trešās valstis. FID un Latvijā publicētie materiāli par sankciju riska indikatoriem tieši norāda uz nepieciešamību pievērst uzmanību apiešanas shēmām, kas saistītas ar tranzīta jurisdikcijām, netipiskiem maršrutiem, preču apraksta maiņu, neparastiem maksājumu nosacījumiem un uzņēmumu ķēžu izmantošanu bez skaidras ekonomiskās funkcijas.

Trešā joma ir plaisa starp formālu politiku un reālo praksi. Ļoti bieži uzņēmumam politika ir uz papīra, bet nav funkcionējošas procedūras: kas pieņem lēmumu turpināt vai apturēt darījumu, kas pārbauda izņēmumus, kas dokumentē pamatojumu, kas sadarbojas ar banku, kas informē FID, ja rodas aizdomas. Šādā situācijā problēma ātri pāriet no “operacionālas kļūdas” uz “vadības sistēmas trūkumu”.

Ceturtā joma ir brīdinājuma pazīmju ignorēšana uzņēmumā. Ja darbinieki ir ziņojuši par apšaubāmu darījuma partneri, neparastu darījuma struktūru, maršruta maiņu vai aizdomīgu steidzamību, bet vadība nav nodrošinājusi pārbaudi un dokumentētu lēmumu, tas pasliktina uzņēmuma pozīciju jebkurā turpmākā strīdā vai izmeklēšanā. Valdei bīstamība ir tā, ka risks sāk izskatīties nevis pēc atsevišķa pārpratuma, bet pēc apzinātas bezdarbības vai nepienācīgas uzraudzības.

Piektā joma ir nepareiza reakcija pēc problēmas atklāšanas. Bieži vien galvenais risks rodas nevis pirmās kļūdas brīdī, bet pēc tam, kad uzņēmums mēģina “sakārtot dokumentus”, pabeigt jau uzsāktu piegādi, paātrināt maksājumu vai iekšēji vienoties “necelt šo jautājumu”. Tieši šis posms ir īpaši jutīgs no turpmākā administratīvā un krimināltiesiskā vērtējuma viedokļa.

Kā Latvijā tiek sadalīta atbildība

No Latvijas tiesību viedokļa ir svarīgi nošķirt vismaz trīs seku līmeņus.

Pirmais līmenis ir administratīvā vai kriminālatbildība par sankciju ierobežojumu pārkāpšanu. Transporta, tranzīta un loģistikas uzņēmumiem risks var rasties, piemēram, sankcionētu preču pārvadāšanas vai pārvietošanas, aizliegtu pakalpojumu sniegšanas, dalības piegādē caur starpniekiem vai sankciju apiešanas veicināšanas gadījumā. Atkarībā no pārkāpuma rakstura, preču vai pakalpojumu vērtības un citiem apstākļiem lieta var tikt izskatīta administratīvā vai kriminālprocesuālā kārtībā.

Atsevišķs režīms attiecas uz personām, kuras atrodas kompetento iestāžu uzraudzībā, tostarp galvenokārt uz subjektiem, kuriem piemērojamas NILLTPFN regulējuma prasības, kā arī uz noteiktām licencētām un profesionālām kategorijām. Tām prasību pārkāpums attiecībā uz iekšējās kontroles sistēmu un sankciju riska pārvaldību var radīt brīdinājumu, naudas sodu līdz 1 000 000 euro, bet likumā paredzētajos gadījumos arī darbības ierobežošanu vai izbeigšanu, licences vai reģistrācijas apturēšanu vai anulēšanu.

Otrais līmenis ir administratīvā vai kriminālatbildība par pašu sankciju pārkāpumu. Latvijas likums paredz nošķīrumu, saskaņā ar kuru par daļu pārkāpumu ir noteikta administratīvā atbildība, bet smagākos gadījumos persona ir saucama pie kriminālatbildības. Jo īpaši likums krimināltiesisko jomu tieši saista ar pārkāpumiem, kuriem ir augstāks sabiedriskās bīstamības un vērtības slieksnis, savukārt mazāk smagos gadījumos paredz administratīvo procesu, ko veic VID.

Trešais līmenis ir juridiskās personas atbildība kriminālprocesā. Saskaņā ar Latvijas tiesībām juridiskajai personai var piemērot piespiedu ietekmēšanas līdzekļus, ja noziedzīgs nodarījums ir izdarīts tās interesēs, tās labā vai ir kļuvis iespējams tādas personas nepienācīgas uzraudzības vai kontroles rezultātā, kura rīkojusies uzņēmuma vārdā, pieņēmusi lēmumus vai īstenojusi kontroli uzņēmumā. Atkarībā no apstākļiem likums starp iespējamiem līdzekļiem paredz likvidāciju, tiesību ierobežošanu, mantas konfiskāciju un naudas piedziņu.

Tieši šajā aspektā sankciju jautājums kļūst par valdes un padomes jautājumu. Runa vairs nav tikai par to, “vai uzņēmums pārkāpa noteikumu”, bet arī par to, kā ir organizēta vadības kontroles funkcija.

Kas praksē mazina risku vadībai

Vadībai labākais arguments strīdīgā situācijā nav vispārēja atsauce uz to, ka “mēs centāmies ievērot likumu”, bet gan apliecinājums, ka uzņēmums ir izveidojis funkcionējošu sistēmu.

Minimālais kopums šodien ir šāds:

  1. Uzņēmums ir veicis un dokumentējis sankciju riska novērtējumu atbilstoši savam darbības profilam.
  2. Ir noteiktas konkrētas atbildīgās personas un eskalācijas kārtība.
  3. Darījuma partneru pārbaude neaprobežojas ar pārbaudi pēc nosaukuma, bet ietver īpašumtiesību, kontroles, ģeogrāfijas, preču, maršrutu un maksājumu plūsmu analīzi.
  4.  Brīdinājuma pazīmes ir aprakstītas procedūrās, un personāls ir apmācīts tās atpazīt.
  5. Strīdīgos gadījumos tiek saglabāta dokumentēta lēmumu pieņemšanas izsekojamība: kas pārbaudīja, ko konstatēja un kāpēc darījums tika apturēts, atļauts vai nodots papildu pārbaudei.
  6. Uzņēmums saprot, kad ir jāatturas no darījuma izpildes, jāiesaldē aktīvi, jāpieprasa skaidrojums vai jāsniedz informācija kompetentajai iestādei.

Atsevišķi jāatceras, ka Latvijas likums aizsargā labticīgu rīcību. Tas tieši paredz, ka noteiktos apstākļos personai, tās vadībai un darbiniekiem nerodas juridiskā, tostarp civiltiesiskā, atbildība par labticīgu informācijas sniegšanu par iespējamiem pārkāpumiem, labticīgu atteikšanos nodibināt vai turpināt attiecības, darījuma neizpildi vai līdzekļu un saimniecisko resursu iesaldēšanu, piemērojot sankciju režīmu.

Tas ir svarīgs praktisks signāls: tiesības ne tikai soda par sankciju ignorēšanu, bet arī aizsargā uzņēmumu, kas labticīgi aptur riskantu operāciju.

Ko darīt, ja problēma jau ir konstatēta

Ja uzņēmumā ir atklāts iespējams sankciju incidents, vadības uzdevums nav vispirms izvērtēt reputācijas diskomfortu, bet nekavējoties stabilizēt uzņēmuma tiesisko pozīciju.

Parasti saprātīga darbību secība ir šāda: apturēt strīdīgās operācijas izpildi, saglabāt dokumentus un saraksti, ierobežot iesaistīto personu loku uzņēmumā, veikt steidzamu juridisko pārbaudi, fiksēt faktiskos apstākļus, noteikt, vai ir nepieciešams ziņojums vai sadarbība ar kompetento iestādi, un tikai pēc tam pieņemt lēmumus par ārējo komunikāciju. Ja situācija skar uzņēmumu grupu, piegādes ķēdi vai vairākas jurisdikcijas, izmeklēšana jāveic koordinēti, pretējā gadījumā uzņēmums ātri var saskarties ar savstarpēji pretrunīgiem skaidrojumiem un dokumentiem.

Praktiskais secinājums

2026. gadā sankciju risku vairs nevar raksturot kā šauru jautājumu atbilstības speciālistam vai ārējam juristam “katram gadījumam”. Tas ir korporatīvās pārvaldības, vadības personiskās atbildības un uzņēmējdarbības modeļa noturības jautājums.

Padomei un valdei galvenais jautājums šodien nav: “Vai mums ir sankciju politika?” Precīzāks jautājums ir: vai mēs spēsim pierādīt, ka uzņēmums reālos darījumos patiešām identificē, novērtē un kontrolē sankciju risku?

Ja atbilde nav skaidra, jāpārskata ne tikai dokumenti, bet arī pati lēmumu pieņemšanas arhitektūra.

Kā var palīdzēt NJORD

NJORD konsultē uzņēmumus un to vadību sankciju atbilstības jautājumos, tostarp veic sankciju risku novērtēšanu, pārbauda darījuma partnerus un piegādes ķēdes, izstrādā vai pārskata iekšējās politikas un procedūras. Mēs arī palīdzam izveidot praktisku eskalācijas un lēmumu dokumentēšanas kārtību, veikt iekšējo pārbaudi, ja tiek atklāts potenciāls sankciju incidents, un organizēt sadarbību ar bankām un kompetentajām iestādēm.

Tranzīta, loģistikas un tirdzniecības nozares uzņēmumiem NJORD var piedāvāt risinājumus, kas pielāgoti maršrutu, preču, starpnieku, maksājumu plūsmu un pārrobežu piegādes ķēžu īpatnībām.