20.07.2020

Ziņas

AKCIONĀRU LĪGUMS (SHAREHOLDERS’ AGREEMENT) LATVIJĀ

Akcionāru vienošanās vai līgums (Shareholders’ Agreement), vai līgums starp dalībniekiem / partneriem / akcionāriem (turpmāk tekstā – “Akcionāru līgums”) ir līdzēju - sabiedrības ar ierobežoto atbildību (SIA) dalībnieku vai akciju sabiedrības (AS) akcionāru attiecības regulējošs civiltiesisks līgums par viņu tiesību un pienākumu īstenošanu SIA vai AS (turpmāk tekstā – “Uzņēmums”) un par Uzņēmuma darbību.

Ne Latvijas Komerclikumā, ne Latvijas Civillikumā nav minēts tāds līguma veids kā Akcionāru līgums, kas liecina par to, ka minētais līgums nav formalizēts. Akcionāru līgums nav obligāti noslēdzams, bet noslēgšanas gadījumā tas nav jāreģistrē Latvijas Komercreģistrā. Ņemot vērā privāto tiesību pamatprincipu – “līgumslēgšanas brīvību”, līdzēji var iekļaut Akcionāru līgumā jebkādus nosacījumus, kas nav pretrunā ar likumu, tajā skaitā padarīt šo līgumu par jauktu, kas ietver sevī vairākus dažādu veidu līgumus – aizdevuma līgumu, sabiedrības līgumu, iespēju (opcijas) līgumu, pirkuma līgumu, utt.

Parasti Akcionāru līgums tiek noslēgts gadījumos, kad Uzņēmuma dalībniekiem ir nodoms noteikt papildus tiesības un pienākumus, vai arī atrunāt specifiskas situācijas, kuras nav lietderīgi iekļaut Uzņēmuma statūtos. Gadījumā, ja Uzņēmuma dalībnieki nenoslēdz minēto Līgumu, tad viņu savstarpējās attiecības regulē statūti un likums.

Akcionāru līgumu ir ieteicams noslēgt gadījumos, kad ir nepieciešams:

  1. Nodrošināt līgumslēdzēju vienošanās konfidencialitāti;
  2. Noteikt pārvaldes pamatprincipus, izpildinstitūcijas (valdes, padomes, prokūristu) locekļu iecelšanas un atlaišanas procedūru;
  3. Aizsargāt mazākuma akcionāru / dalībnieku intereses;
  4. Nodrošināt Uzņēmuma vairākuma akcionāra kontroli;
  5. Noteikt nosacījumus, uz kādiem dalībnieki “iziet” no Uzņēmuma (daļu / akciju pārdošana), vai visu Uzņēmuma daļu pārdošana pircējam ( “tag-along rights[1], “drag-along rights[2] nosacījumi);
  6. Noteikt bezizejas (“deadlock”) situācijas atrisināšanas procedūru (kad dalībnieki nespēj kopīgi atrisināt kādu jautājumu, kas ir obligāti jāatrisina);
  7. Vienoties par (kā ārējā, tā arī iekšējā) finansējuma piesaistes nosacījumiem;
  8. Noteikt dalībnieku sadarbības nosacījumus vairāku uzņēmumu ar dažādiem dalībniekiem apvienošanas/pievienošanas gadījumā;
  9. Noteikt konkrēto dalībnieku / akcionāru tiesības un pienākumus attiecībās ar pārējiem dalībniekiem vai Uzņēmumu;
  10. Noteikt no Komerclikuma redakcijas atšķirīgo konkurences aizliegumu;
  11. Vienoties par īpašo strīdu risināšanas kārtību.

Atšķirībā no statūtiem, kuri darbojas arī attiecībā uz Uzņēmuma izpildinstitūciju, jauniem Uzņēmuma dalībniekiem un dažreiz arī trešajām personām, Akcionāru līgums ir saistošs tikai to noslēdzošajiem līdzējiem.

Akcionāru līgumu var noslēgt kā Uzņēmuma dibināšanas posmā, tā arī vēlāk, piemērām, investora “ieguldījuma” brīdī. Ir jāņem vērā, ka jauna Uzņēmuma dalībnieka parādīšanās nesaista to ar Akcionāru līgumu automātiski. Lai Akcionāru līgums būtu jaunam dalībniekam saistošs, ir nepieciešams, lai viņš tam “pievienotos”.

 

NJORD ir liela pieredze klientu konsultēšanā Akcionāru līguma sagatavošanas jautājumos. Ja jums ir jautājumi vai ir nepieciešama papildus konsultācija attiecībā uz iepriekš izklāstīto, lūdzam vērsties pie NJORD Rīgas biroja partnera, zvērināta advokāta Dmitrija Koļesņikova (t. +371 67 313 315, dk@njordlaw.lv).

 

[1] Tag-along rights – atlikušo akcionāru (parasti mazākuma akcionāru) tiesības prasīt piedalīties vairākuma akcionāra akciju pārdošanas darījumā trešajai personai ar tādiem pašiem nosacījumiem. Secīgi, Akcionāru līgums uzliek vairākuma akcionāram pienākumu “iesaistīt” visus pārejos akcionārus Uzņēmuma akciju pirkuma darījumā. Mērķis – nodrošināt mazākuma akcionāriem tiesības pārdot savas akcijas par viņiem maksimāli izdevīgu cenu.

[2] Drag-along rights – viena akcionāra tiesības (parasti vairākuma) gadījumā, ja viņa akcijas tiek pārdotas trešajām personām, prasīt iesaistīt visus pārejos akcionārus (parasti mazākuma) akciju pārdošanas darījuma ar tādiem pašiem nosacījumiem. Secīgi, Akcionāru līgums uzliek visiem pārējiem akcionāriem pienākumu pārdot savas akcijas, ja vairākuma akcionārs to pieprasa. Mērķis – nodrošināt uzņēmuma 100% akciju pārdošanu.